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公司注册合并,关键点有哪些

发布时间:2020-06-07 10:36:00 人气:143

  现在很多公司都出现了合并现象,像是一些知名的企业,也不乏这种现象的发生!为什么有这么多企业,开始合并呢?该怎么合并呢?在合并过程中我们需要注意什么呢?
 
  下面小编就给大家介绍一下公司注册合并,关键点有哪些,相关内容是什么?
 
  公司注册合并,关键点有哪些:
 
  公司合并的两种方式
 
  公司合并,顾名思义,两个公司变成一个公司了。有两种方式:
 
公司注册
 
  ① 吸收合并:一个公司并入另一个公司,那么被吸收的公司要办理注销,而存续公司要办理变更。
 
  ② 新设合并:两个公司都注销,再注册一个新公司。
 
  公司合并的程序
 
  ① 签订合并协议
 
  ② 编制资产负债表及财产清单
 
  ③ 通知债权人(合并公告,登报45日)
 
  ④ 进行合并登记
 
  要知道,公司合并后,双方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此,在合并前一定要编制资产负债表、财产清单(需要法定代表人、财务主管、制表人三方签字,加盖公司公章才有效)。
 
  还需要进行合并公告,登报45日。
 
  合并协议的内容
 
  合并协议是保障双方权益的重要法律文件,在签署时也一定要慎重。一般来说要写明以下内容:
 
  ① 名称和地址
 
  合并前的各公司、合并后存续公司或者新设公司的名称和地址。
 
  ② 投资比例
 
  合并后的投资总数,每个出资人所占的投资总数的比例。
 
公司注册
 
  ③ 债权债务责任
 
  合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法,现有的债权、债务及处理方法。
 
  ④ 公司章程
 
  存续公司的章程是否变更及变更后的内容,新设公司新订立公司章程的内容。
 
  公司合并的注意事项
 
  如果是吸收合并,那么存续公司需要做工商变更,被吸收公司需要进行注销。
 
  如果吸收合并的公司是深圳市外的公司,要在被吸收方在所在地办理注销手续,在吸收方所在地办理变更手续。
 
  如果是新设合并,之前的两家公司要分别解散并注销。(由于合并已经登报了,所以注销时不需要再清算和登报了。)
 
  还有一点也是合并的优势,因合并而存续的企业,从事许可经营项目的,变更登记前已经经过有关部门批准的,就不需重新办理审批手续了。
 
  公司合并是指两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。为了保护债权人和公司股东的利益,《公司法》规定了严格的合并程序。公司合并是商业领域资本融合的常见方式,企业出于利益和战略考虑,将多家公司重新组合,以期达到其商业目的。那么,公司合并需要什么条件?
 
  同一个法人的两个公司合并手续怎么办?需要什么条件,想把其中亏损的一个企业合并到另一个盈利的企业,都是独立的同一法人,亏损可以合并弥补吗?
 
  1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;
 
公司注册
 
  2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;
 
  3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;
 
  4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。
 
  公司合并注意事项有哪些?
 
  1.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。
 
  2.债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。
 
  3.合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则,公司以其全部资产对公司债务承担责任,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。
 
  一、公司合并
 
  1、公司通知:10日内;报纸公告:30日内
 
  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
 
  2、债权人接到通知:30日内;公告:45日内
 
  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
 
  二、公司分立
 
  公司通知:10日内;报纸公告:30日内
 
  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
 
  三、公司减资
 
  1、公司通知:10日内;报纸公告:30日内
 
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
 
  2、债权人接到通知:30日内;公告:45日内
 
  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
 
  四、公司解散
 
  1、清算组的组成:15日内
 
  除因公司合并或者分立需要解散的以外,公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。
 
  2、公司通知:10日内;报纸公告:60日内
 
  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
 
  3、申报债权
 
  接到通知:30日内;公告:45日内
 
  债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
 
  1、公司新设合并登记程序新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。
 
公司注册
 
  (1)新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:
 
  A、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;
 
  B、《企业(公司)申请登记委托书》;
 
  C、合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);
 
  D、合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;
 
  E、合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
 
  F、合并各方的营业执照复印件。
 
  (2)合并解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:
 
  A、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
 
  B、《企业(公司)申请登记委托书》;
 
  C、合并各方的合并协议;
 
  D、公司股东会同意合并和注销的决议;
 
  E、公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;
 
  F、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6;
 
  G、公司营业执照正副本;
 
  H、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
 
  2、公司吸收合并登记程序吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。
 
  以上就是小编对于公司注册合并,关键点有哪些,相关内容的介绍!相信大家应该已经有所了解了,今天小编就给大家介绍这么多,如果大家有什么需要,欢迎随时来电咨询!

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